Compagnies‘Transaction
Par Par Me Robert Williamson, notaire spécialisé en droit commercial et corporatif PME INTER Notaires Boucherville

Droit corporatif – COMMENT VENDRE SON ENTREPRISE?

Par où commencer? À qui faire confiance? Comment procéder? La vente d’une entreprise est souvent une étape charnière dans la vie d’un entrepreneur.
Bien s’entourer dès le début est la plus importante considération pour assurer le succès du projet.
Le notaire est un professionnel de premier plan pour agir comme eader dans le dossier. Voici quelques pistes sur l’art de vendre une entreprise.

❚ LE JURISTE
La vente d’entreprise requiert la rédaction de plusieurs documents juridiques, incluant une lettre d’intention, possiblement une offre d’achat ou une promesse de vente, et un contrat de vente. C’est pourquoi le vendeur doit s’entourer d’un juriste spécialisé en droit corporatif. La recette d’un bon conseiller juridique, un notaire par exemple, est de savoir vulgariser et simplifier le processus pour l’entrepreneur qui vend son entreprise. Le rôle du notaire devient celui d’un véritable quart- arrière : il assume le leadership, maîtrise et valide l’information, coordonne les professionnels impliqués et compose avec les représentants de l’acheteur.

Le notaire est appelé à créer un climat de confiance avec les autres professionnels du droit, de la fiscalité et de la comptabilité. Son objectif est de faciliter la négociation entre les parties dans le but de conclure la transaction sans risquer de perdre le vendeur. L’exercice peut s’avérer assez complexe, surtout lorsque les émotions de l’entrepreneur entrent en jeu.
❚ LES CHIFFRES
Les comptables de part et d’autre font aussi partie des professionnels impliqués. Leur rôle est de déterminer la valeur de l’entreprise. Ils sont souvent les premiers professionnels consultés dans le projet, notamment pour planifier les aspects fiscaux et pour établir la juste valeur marchande du commerce. Le comptable du vendeur fournira, en temps opportun, les états financiers et autres résultats de performance demandés. Le comptable de l’acheteur assurera une contre-expertise. À l’occasion, un courtier spécialisé en vente d’entreprise, dont le rôle est de trouver des acheteurs potentiels, intervient dans le dossier. Si le vendeur peut s’entourer de professionnels habitués à travailler ensemble, le processus est alors amélioré.

« Plus l’entrepreneur est difficile à remplacer au sein d’une entreprise, moins le prix de vente offert est élevé
pour de potentiels acheteurs. On demandera à l’entrepreneur de rester en fonction plus longtemps. »
Me Robert Williamson

❚ LE DIAGNOSTIC
Quelques bonnes rencontres avec le notaire permettront au vendeur de comprendre les étapes du processus de vente et le rôle de chaque intervenant. Le meilleur moment pour vendre doit être établi en fonction de la valeur de l’entreprise, de la rentabilité, des opérations internes et des conditions du marché. Le diagnostic permet de savoir si le potentiel de l’entreprise est optimal et si elle est prête pour être vendue. Un bon quart-arrière pourra même recommander, si nécessaire, le report de la vente à un moment plus propice.

LES ÉTAPES JURIDIQUES
❚ La lettre d’intention de l’acheteur ou du vendeur > C’est le point de départ de la négociation et le préalable au dévoilement de
renseignements sur l’entreprise. Il représente un gage de sérieux et de confidentialité. Toutefois, même avec une lettre d’intention, aucune information sur les clients et les employés ne devraient être fournie.
❚ L’offre d’achat conditionnelle > Elle engage l’acheteur, mais à plusieurs conditions : financement, performance, rentabilité, etc. À ce point, on fournira à l’acheteur certains renseignements supplémentaires au fur et à mesure que les conditions de l’offre sont levées, tout en gardant le contrôle de l’information. C’est la période de vérification diligente.
❚ Le contrat de vente > C’est l’aboutissement du processus. Le contrat comprend, entre autres, les garanties de part et d’autre, les documents annexés, tels que les contrats d’emplois, les contrats de franchises, les baux, les états financiers, etc.

❚ LE CONTRÔLE DE L’INFORMATION
Il faut être prêt aux demandes de vérification de la part d’acheteurs potentiels tout en assurant le contrôle et la confidentialité de l’information. Les renseignements doivent être donnés au compte- gouttes, des moins confidentiels aux plus confidentiels. Lorsque la condition de financement est levée, les informations les plus sensibles, comme les listes détaillées et les rencontres avec les employés, pourront être autorisées. Parmi les informations importantes qui devront être fournies, après l’offre d’achat et sur recommandation du notaire, on trouvera :

1. Un portrait ou profil d’entreprise axé sur les chiffres
2. Les états financiers des 3 ou 5 dernières années
3. Les listes d’actifs, d’immobilisations, d’équipements et de clients
4. Le modèle économique de l’entreprise (stratégies, savoir-faire et politiques)
5. Des rencontres avec le personnel et les clients

« Plus la capacité de l’entreprise à générer des ventes et des profits est grande, plus sa valeur est élevée. De là découlent la plupart des indices
comptables qui justifient le prix de vente. »
Me Robert Williamson

❚ LE SOLDE DE PRIX DE VENTE
Pour plusieurs raisons, un solde de prix de vente est souvent convenu entre le vendeur et l’acheteur. En voici les principales raisons :

1. Lorsque le financement n’est pas disponible à 100% ou pour étaler les paiements
2. Pour couvrir les risques potentiels de poursuites ou d’impôts impayés
3. Pour garder le vendeur impliqué de manière favorable au succès de l’entreprise
4. Pour garantir les représentations et informations fournies durant le processus